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Hace poco más de un año, Productos La María, una comercializadora de productos lácteos con casi tres décadas en el mercado, dejó de llevar el ‘apellido’ Ltda. para convertirse en S.A.S.
El cambio no era gratuito; es más, llegó en el momento preciso. Sus propietarios, una pareja de esposos, estaban a punto de disolver la sociedad conyugal, y aunque uno de ellos estaba dispuesto a adquirir el 50% de la empresa necesitaba otro socio para seguir operando bajo la misma figura.
“La socia pensó en sus hijos para convertirlos en socios de la empresa, pero viven en el extranjero y eso podía complicar más las cosas para el funcionamiento de la empresa”, recuerda Clara Inés Penagos, administradora de Productos La María. |
Para fortuna de la propietaria del negocio, en aquella época, enero de 2009, hacía apenas un mes que había entrado en vigencia la Ley 1258 de 2008 que crea una nueva figura que le permitía ser única accionista. A partir de allí, Productos La María lleva el ‘apellido’ S.A.S. Pero lo mejor es que ese no fue el único asunto resuelto. También le surgieron facilidades en temas laborales, de capital e incluso de trámites.
No fueron pocos los que se percataron de tantos beneficios y ventajas y por eso, en el primer año de vigencia de esta Ley, se ha constituido un considerable número de Sociedades por Acciones Simplificadas - S.A.S., en el país. Cali no es ajena a este fenómeno. Según reportes de la Cámara de Comercio de Cali, hasta diciembre de 2009 se constituyeron 1.942.
Incluso, el redactor de la Ley y ex superintendente de Sociedades, Francisco Reyes Villamizar, asegura que “solamente en el mes de noviembre se crearon diez veces más S.A.S. que Sociedades Anónimas y cuatro veces más que Ltda. Es un fenómeno que no tiene precedentes en la historia reciente del Derecho Comercial en Colombia”, dice.
Las razones
En palabras sencillas las Sociedades por Acciones Simplificadas son un nuevo tipo de sociedad que simplifica y facilita la forma de constituir y operar empresas en el país. De acuerdo con Reyes Villamizar, “las S.A.S. redefinen completamente los términos y condiciones que existían para las sociedades en el Derecho Societario tradicional”.
Además, llama particularmente la atención que se trata de una figura útil para toda clase de compañías, es decir, tanto para las pequeñas y medianas como para las grandes. “La gran ventaja que tienen las S.A.S. es que se adaptan perfectamente a cualquier clase de emprendimiento, independiente de la actividad económica, de la dimensión y número de accionistas”, señala el redactor de la norma.
No en vano en algunos medios de comunicación se ha hecho énfasis en que la firma concesionaria Ruta del Sol, encargado de uno de los tramos de este proyecto vial; o Cementos Argos se han constituido o transformado al amparo de esta figura.
Asimismo, el ministro de Comercio, Industria y Turismo, Luis Guillermo Plata, destacó la importancia de que los empresarios conozcan esta legislación: “Es importante que todo el país conozca la razón de ser de esta nueva herramienta cuyo propósito principal es la facilitación de negocios, en la medida en que los empresarios pueden acceder a un modelo societario que les permite crear empresa y hacerla crecer rápidamente, sin tener que cambiar de clase de asociación en el transcurso del tiempo”.
Más allá de las múltiples ventajas que trae la figura en la práctica (ver recuadro), también son destacables sus aportes a temas tan sensibles e importantes en el país, como la formalización empresarial y la competitividad, teniendo en cuenta que se disminuyen los costos de transacción en ese tipo societario.
En cuanto a la competitividad es claro que este tipo de legislaciones mejo-ran el clima de negocios y facilitan la inversión extranjera, ya que este régimen además de reducir pasos para la creación y operación de una empresa, está armonizado con los sistemas estadounidenses y europeos y las compañías tienen la posibilidad de recibir capitales de forma expedita.
A esto se agrega que llegará el momento en que la constitución electrónica de las S.A.S. sea una realidad, más aún cuando se cuenta con los instrumentos legales para hacerlo. Pero mientras se consigue todo eso, es claro que por
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| Las ventajas |
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Simplicidad para la constitución que se logra mediante un documento privado inscrito en las cámaras de comercio. |
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Posibilidad de que la sociedad sea unipersonal o pluripersonal, independientemente del número de accionistas. |
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Flexibilidad en la estructura de capital, es decir, la posibilidad de crear clases y series de acciones, modalidades de voto, etc. |
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Simplificación del régimen orgánico interno. |
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Amplia libertad contractual. |
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Limitación de responsabilidad. |
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| Cómo constituir una S.A.S. |
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Diligencie los formularios de matrícula que se adquieren en cualquier
sede de la Cámara de Comercio de Cali por $3.600 |
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Presente un documento privado que contenga como mínimo los
siguientes requisitos: |
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Nombre, documento de identidad y domicilio (municipio) de los accionistas. |
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Razón social o denominación de la sociedad seguida de las letras S.A.S. |
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Domicilio principal de la sociedad. |
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Término de duración de la sociedad (puede ser indefinido). |
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El objeto social (puede ser indefinido). |
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El capital autorizado suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse. |
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Forma de administración indicando el nombre, número de identificación y facultades de los administradores. |
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Este documento de constitución deberá ser autenticado ante un
notario de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil, por parte de todos los accionistas. |
| Nota: Si bienes inmuebles son aportados a la sociedad, la constitución no podrá realizarse a través de un documento privado, sino de una escritura pública. |
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el momento las Sociedades por Acciones Simplificadas se han convertido en herramienta fundamental para el sector empresarial colombiano.
“Hemos tenido la experiencia como Sociedad Anónima y ahora, desde enero del 2009 como S.A.S, y evidentemente hay una mayor flexibilidad en las reglas y la misma constitución que se refleja no sólo en manejo, sino en costos”, señala José Mauricio Tapuma, asesor jurídico de Mincop, empresa dedicada a la fabricación de helados de crema. |
| Cómo constituir una S.A.S. |
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| 1 |
Presentar en el Registro Mercantil un acta del órgano competente en donde se apruebe la transformación de la sociedad en S.A.S. |
| 2 |
En el acta debe constar la asistencia de la totalidad de los
socios o accionistas, quienes deben votar de manera unánime por la transformación a S.A.S. |
| 3 |
Dejar constancia en el acta que se aprobó el balance que
sirvió de base para la transformación y anexarlo. |
| 4 |
Dejar constancia de la aprobación de los nuevos estatutos
que regirán la entidad transformada y anexarlos. |
| 5 |
El acta de transformación debe estar firmada por un presidente y un secretario. |
| Nota: El acta que contiene la transformación a S.A.S, de conformidad con el Artículo 31 de la Ley 1258 de 2008, no requiere ser protocolizada en una escritura publica, a menos que en el contenido del acta se aprecien otras reformas que así lo exijan. |
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