Cómo hacer asambleas y juntas de socios exitosas

Publicado: 12 marzo, 2012

Por esta época las empresas se preparan para convocar a asambleas y juntas de socios. Aprenda a hacerlas de acuerdo con lo que dice la Ley.

La legislación colombiana consagra que los socios de toda compañía deben reunirse en junta de socios o asamblea de accionistas en sesión ordinaria por lo menos una vez al año, en la época fijada en los estatutos, y si nada se pacta en el contrato social, dentro de los tres primeros meses del año.

Por esa razón, hoy son muchos los empresarios que se preparan para convocar a una asamblea o junta de socios. Sin embargo, antes de hacerlo, hay que tener en cuenta una serie de disposiciones estatutarias y en ellas deben identificarse varios aspectos:

Consulte la guía práctica para la realización de asambleas y juntas de socios elaborada por la Superintendencia de Sociedades
en la página web
www.supersociedades.gov.co

» A quién corresponde convocar.
» Por qué medios se debe realizar.
» Tiempo de antelación para su envío.

Es importante tener en cuenta que cualquier falla en la convocatoria produce ineficacia, es decir, que las decisiones adoptadas en dichas asambleas o juntas no producen efectos jurídicos y las Cámaras de Comercio pueden abstenerse de inscribir el acta.

Los convocantes
Por regla general, le corresponde al representante legal convocar a las reuniones ordinarias, salvo que se haya pactado lo contrario. De igual manera, para reuniones extraordinarias, el Código de Comercio prevé que puedan convocar los administradores, el revisor fiscal, la entidad que ejerza el control permanente sobre la sociedad o la Superintendencia de Sociedades.

En este último caso, el Decreto Ley 019 de 2012 (Antitrámites) consagró que en cualquier sociedad no vigilada por la Superintendencia Financiera, uno o mas asociados representantes de no menos del 10% del capital social o alguno de sus administradores, podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades la convocatoria a la asamblea o junta de socios, cuando no se hubieren reunido en las oportunidades previstas en los estatutos o en la Ley.

Esta facultad sólo aplica para sociedades, empresas unipersonales o sucursales de sociedades extranjeras que a 31 de diciembre del año anterior registren activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes o ingresos iguales o superiores a tres mil (3.000) salarios mínimos legales.

Es de aclarar que los socios no pueden convocar directamente, excepto cuando se trate de la acción social de responsabilidad prevista en el Artículo 25 de la Ley 222 de 1995, caso en el cual la citación puede efectuarla un número plural de socios que represente por lo menos el 20% de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social.

Medios y antelación
Otro aspecto relevante es el medio por el cual se debe convocar, que debe ser el previsto en los estatutos (carta, email, fax, etc). Si no se establece en los estatutos, se realizará mediante aviso en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.

Si se trata de reuniones ordinarias, la citación debe hacerse con 15 días hábiles de antelación. Es preciso anotar que no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la reunión, y si en las oficinas de la administración laboran los sábados, se tendrán como hábiles y podrán contarse, de lo contrario, no.

En cuanto a la representación, todo socio puede hacerse representar mediante poder y, salvo los casos de representación legal (ejercicio de la patria potestad, representantes legales de personas jurídicas, etc), los administradores y empleados de la sociedad no pueden representar acciones o cuotas distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos.

Para deliberar en las sociedades limitadas se requiere un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social y, en las sociedades anónimas se requiere un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones en que se divide el capital social, excepto que se pacte un quórum inferior en los estatutos.

En la sociedad por acciones simplificada, salvo que se pacte lo contrario, la asamblea delibera con uno o varios accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas y para decidir.

Las actas
Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea de accionistas, se deben hacer constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen para tal efecto, y deben ser firmadas por el presidente y el secretario de la misma.
Si las actas contienen decisiones que deban ser inscritas en el Registro Mercantil o en el Registro de Entidades Sin Ánimo de Lucro, según el caso, deberán ser presentadas para su correspondiente inscripción ante la cámara de comercio, sin que se requiera la presentación personal de las mismas.

PREGUNTAS IMPORTANTES

¿Qué sucede si no se convoca la reunión ordinaria de asamblea de accionistas o junta de socios?
Si no fuere convocada dentro de los 3 primeros meses del año, los socios pueden celebrar una reunión por derecho propio, el primer día hábil de abril en las oficinas donde funcione la administración de la empresa y podrán deliberar y decidir con cualquier número plural de socios cualquiera que sea la cantidad de acciones o cuotas representadas.

¿Cuándo pueden los socios inspeccionar los libros y papeles de la sociedad, que no estén sujetos a reserva?
En la sociedad colectiva, en comandita simple y limitada, en cualquier momento. En la sociedad anónima y en comandita por acciones, dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. Y en la sociedad por acciones simplificada, durante los cinco días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un término superior.

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