¿Cuál es la duración de la responsabilidad de los representantes legales de las sociedades comerciales legalmente constituidas?

 La  responsabilidad del representante legal frente a la sociedad, de conformidad con el articulo 164 del Código de Comercio, termina, en principio, una vez se cancele su inscripción en este cargo, mediante el registro de un nuevo nombramiento en el registro mercantil que llevan las Cámaras de Comercio. Lo anterior no significa que los representantes legales no respondan por los perjuicios que por dolo o culpa hayan podido ocasionar a la sociedad, a los socios o a terceros, cuando éstos hayan tenido lugar en el período en que éste se encontraba ejerciendo tales funciones.

Por su parte el artículo 163 del Código de Comercio ordena el registro de la revocación de los administradores o revisores fiscales; debe entenderse que tratándose de la representación legal o la revisoría fiscal no es esta inscripción la que pone fin a las obligaciones y responsabilidades de quienes ejercen tales funciones, sino que, por virtud del artículo 164, solamente el "registro de un nuevo nombramiento" desvincula definitivamente de las citadas responsabilidades a los representantes legales y revisores fiscales. En tal virtud, mientras no se registre un nuevo nombramiento, quienes se encuentren inscritos en el registro mercantil como representantes legales o revisores fiscales conservarán tal carácter hasta que se inscriba el nuevo nombramiento pues solamente de esta manera procede la cancelación de la inscripción de los anteriores. La razón de ello radica en que solamente así se garantiza la responsabilidad de los representantes legales o revisores fiscales frente a los terceros. No obstante, como la responsabilidad no puede ser ilimitada en el tiempo, la Corte Constitucional en la sentencia C-621 de 2003, al declarar exequible el artículo 164 del Código de Comercio, concluyó que es procedente el registro de las renuncias que presenten los representantes legales y revisores fiscales a estos cargos, siempre y cuando se de cumplimiento al tramite correspondiente. En este sentido, la honorable Corte señaló que pasados 30 días de haber presentado la renuncia al cargo como representante legal, y el órgano social competente no ha procedido a nombrar y registrar un nuevo nombramiento  termina la responsabilidad legal del que cesa en el ejercicio de esas funciones, incluida la responsabilidad penal. Y que para efectos de la cesación de la responsabilidad a que se refiere la Corte en este sentencia, el representante legal o el revisor fiscal saliente debe dar aviso a la Cámara de Comercio respectiva, a fin de que esa información se incorpore en el certificado de existencia y representación legal correspondiente a la sociedad. Si vencido el término de treinta días y mediando la comunicación del interesado a la Cámara de Comercio sobre la causa de su retiro no se produce y registra el nuevo nombramiento de quien reemplazará al representante legal o al revisor fiscal saliente, este seguirá figurando en el registro mercantil en calidad de tal, pero únicamente para efectos procesales, judiciales o administrativos, sin perjuicio de las acciones que pueda interponer en contra de la sociedad por los perjuicios que esta situación pueda irrogarle.