Guía para la elaboración de actas de nombramientos, remociones y reformas en Entidades Sin Ánimo de Lucro

¿QUÉ ES UN ACTA?

 

El acta es un texto escrito en el cual se presenta en forma objetiva, todo lo sucedido, tratado y acordado en una reunión. En ella se relacionan hechos sucedidos en forma enunciativa y da cuenta de acuerdos o decisiones que tomaron los órganos colegiados (asamblea de asociados, de la junta directiva o consejos directivos, etc.) en desarrollo de las actividades sociales de la entidad. Las actas deben estar firmadas por el presidente y el secretario de la reunión designados o establecido previamente.

Las actas deberán cumplir con los requisitos de órgano competente, convocatoria, quórum y mayorías. En caso de que en los estatutos no se regulen estos aspectos, en el acta se validará que en la reunión haya estado presente o representada la mayoría de miembros de la entidad que conforme a la ley tienen voto deliberativo; que la decisión se haya adoptado por la mayoría de los votos de los miembros presentes o representados; y el cumplimiento con los requisitos del artículo 189 del Código de Comercio y demás normas registrales generales aplicables.

Las decisiones que se hagan constar en las actas serán plena prueba de los hechos ocurridos en las reuniones, mientras no se tachen de falsas ante la autoridad judicial competente.

Con el ánimo de facilitar la correcta elaboración de las actas que deban inscribirse en esta Cámara de Comercio, resumimos a continuación los requisitos legales que deben observarse.

 

REQUISITOS DE LAS ACTAS

 

Se podrá remitir el texto completo del acta o el extracto de la misma, siempre y cuando se cumpla con los siguientes requisitos:

 

Requisitos generales:

 

  • Número del acta.
  • Nombre completo de la entidad, tal como figura en el certificado de existencia y representación legal.
  • Nombre del órgano social que se reúne: (asamblea general, junta directiva, consejo de administración, consejo directivo, etc.).
  • Tipo de reunión: ordinaria, extraordinaria, etc.
  • Domicilio (ciudad), lugar, fecha y hora de la reunión.
  • Los datos de la convocatoria para la reunión, la cual  debe realizarse conforme a lo establecido en los estatutos:
  • ¿Quién realizó la convocatoria? Se debe mencionar la persona u órgano que realizó la convocatoria.
  • Medio utilizado para realizar la convocatoria. Es la forma prevista en los estatutos para notificar o citar a los asociados.
  • Antelación. Se debe informar con cuántos días hábiles o comunes de anticipación se citó a la reunión, o la fecha en la que se realizó la citación a la reunión.  
  • Quórum de la reunión:
    • Para el caso de las reuniones del máximo órgano, indicar el número total de miembros hábiles o activos que conforman dicho órgano y que fueron convocados y luego indicar cuántos de esos miembros asisten, por ejemplo se convocaron 50 asociados hábiles y activos que conforman el órgano de los cuales asisten 30.
    • El número de miembros presentes, para el caso de las reuniones del órgano de administración (junta directiva, consejo de administración, consejo directivo, etc.).
  • La decisión tomada por el órgano que se reúne con indicación del número de votos con los cuales se da la aprobación.
  • Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne (Art. 189 del Código de Comercio). En caso de haberse designado una comisión para la aprobación del acta, las personas designadas deben firmar en señal de aprobación.
  • Firma del presidente y secretario de la reunión.

 

RECOMENDACIONES:

 

Las actas deberán ser numeradas cronológicamente y en forma continua de modo de que la primera reunión del año lleve el número siguiente al de la última reunión del año anterior.

El original del acta deberá reposar en el libro de actas correspondiente de la entidad.

La copia que se envíe a la Cámara de Comercio debe ser legible para garantizar su reproducción.



ÓRGANO COMPETENTE

 

Deben dejar constancia en el acta, del órgano social que se reúne de conformidad con lo establecido en los estatutos.

Conforme a lo anterior, antes de realizar cualquier acto, deberán validar los estatutos a fin de determinar si dentro de sus funciones tiene establecida la facultad de aprobar el acto para el cual se reúnen.

 

CONVOCATORIA

En el acta se deberá dejar constancia de la información correspondiente a convocatoria para la reunión, la cual deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en los estatutos en cuanto a quien convoca, de qué forma y con qué antelación. 

Para el cómputo de los días de la convocatoria, no debe contarse el día de la citación a la reunión, ni el día dispuesto para su realización.

En las reuniones en que se encuentren presentes o representados la totalidad de los asociados o los miembros del órgano de administración, es decir el 100%, no es necesario dejar constancia de la forma en que se realizó la convocatoria.



QUÓRUM

 

Es el mínimo de asociados o miembros del órgano de administración que asistieron a la reunión o que se hicieron representar, con los cuales se puede deliberar y decidir válidamente. Si concurren a través de apoderado, se expresará el nombre de éste, y si el asociado o miembro es una persona jurídica o un incapaz, se indicará en qué calidad actúa su representante.

Tenga en cuenta que si la reunión es del órgano de administración (junta directiva, consejo de administración, etc.), los miembros deben estar previamente inscritos en la Cámara de Comercio.

 

DECISIONES

 

Indique con cuántos votos se aprobó cada una de las decisiones tomadas en la reunión, especialmente las relativas a reformas estatutarias y nombramientos, Por ejemplo: se aprobó por el 70% de los miembros presentes, por 30 votos a favor, 10 en blanco y 7 en contra, o en caso de unanimidad, expréselo así en el acta.

Si la decisión consiste en una reforma estatutaria, transcriba el texto de los artículos modificados, tal como van a quedar.

 

LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA

 

Consiste en el visto bueno que imparten los asistentes a la reunión al texto del acta, esto es sobre la trascripción de los hechos y decisiones consignados.  

Debido a esto, es conveniente hacer un receso al finalizar la reunión, con el propósito de elaborar el acta respectiva, a fin de someterla a aprobación antes de que la reunión concluya.

Esta aprobación puede hacerse de la siguiente manera:

 

  • Directamente por las personas que participaron en la reunión, dejando constancia en el acta de la lectura y aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne; o
  • A través de una comisión de aprobación que se designe, quienes deben firmar el acta o realizar la aprobación en documento anexo, o
  • En una reunión posterior caso en el cual se deberá presentar también el acta de la misma.

 

Recuerde que la aprobación del texto del acta no implica la aprobación de las decisiones tomadas.

 

Para tener en cuenta: 


La copia que se envíe a la Cámara de Comercio debe ser legible para garantizar su reproducción.

 

¿QUE TIPO DE ACTAS DEBEN PRESENTARSE PARA REGISTRO?

 

Se deben inscribir en la Cámara de Comercio las actas que contengan  nombramientos de:

 

  • Órganos de Administración (Junta Directiva, Consejo de Administración, Consejo Directivo, etc.).
  • Representante Legal.
  • Revisor Fiscal.
  • Designación de contadores por parte del revisor fiscal persona jurídica, en caso que hubiere sido designada.

 

Se deben inscribir en la Cámara de Comercio las actas que contengan remociones o renuncias de:

 

  • Representante Legal.
  • Revisor Fiscal.
  • Miembros del órgano de Administración (Junta Directiva, Consejo de Administración, Consejo Directivo, etc.).

 

Se deben inscribir en la Cámara de Comercio las actas que contengan las siguientes reformas estatutarias:

 

  • Aumento o disminución del patrimonio.
  • Transformación.
  • Conversión (para cooperativas de ahorro y crédito que se convierten en cooperativas financieras o para precooperativas que se convierten en cooperativas).
  • Fusión.
  • Escisión.
  • Cambio de razón social.
  • Reforma de la vigencia.
  • Reforma del objeto.
  • Reforma del quórum, forma y antelación de citación a las reuniones para los órganos colegiados (asamblea general, junta directiva, consejo de administración, consejo directivo, etc.).
  • Reforma del sistema de representación legal.
  • Reforma a las facultades del representante legal.
  • Cambio en el domicilio.
  • Disolución.
  • En general cualquier modificación que se realice a los estatutos.

 

Sólo son actos sujetos a registro los nombramientos de los representantes legales, administradores y revisores fiscales. Estos últimos se inscriben respecto de entidades que están obligadas por ley a contar con esta figura, o que la han previsto en sus estatutos.