Disolución, reactivación y liquidación de sociedades​

DISOLUCIÓN
La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la liquidación final. La disolución puede ocasionarse por las causales pactadas en los estatutos sociales o en la ley.

¿CUÁLES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN?
Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en sus estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de cada una.
La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el artículo 218 del Código de Comercio:
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.
En reunión del órgano social competente según los estatutos, se deberá decretar la disolución de la sociedad, decisión que deberá constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio) o en la escritura pública, según sea el caso.

¿CÓMO SE REALIZA LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD?
La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser aprobada por el órgano social competente de conformidad con los estatutos.

NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR
En la reunión que se adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en estado de liquidación, se podrá proceder a nombrar a una persona para que actúe en calidad de liquidador, quien será el encargado de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. Si no se realiza dicho nombramiento, tendrá las facultades de liquidador el último representante legal inscrito en Cámara de Comercio.

LIQUIDACIÓN
La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual quien haga las veces de liquidador, realizará un inventario, cancelará los pasivos internos y externos de la sociedad y en caso de quedar remanentes (patrimonio), se procederá a la adjudicación de los mismos.

¿CÓMO SE REALIZA LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD?
Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro documento en el que conste la aprobación de la liquidación propiamente dicha de la sociedad, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de Comercio. Si dentro del trámite de liquidación se adjudican bienes inmuebles, se deberá aportar escritura pública y adjuntar la correspondiente boleta fiscal.

¿QUÉ REQUIERE PARA SU INSCRIPCIÓN?
Presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social y de sus sucursales copia del acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio). Se debe tener en cuenta que el acta original deberá reposar en el libro de actas de la sociedad.
Por disposición del inciso segundo del artículo 42 de la ley 1429 de 2010, las actas de órganos sociales y de administración de las sociedades, así como sus extractos y copias autorizadas por el secretario o por el representante de la respectiva persona jurídica, se presumen auténticas, por lo cual no se requiere presentación personal de las mismas.

OBSERVACIONES

  • Una vez declarada la disolución, la sociedad solamente debe desarrollar las actividades encaminadas a su inmediata liquidación.
  • A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión “en liquidación”.
  • Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligación legal de renovar la matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción del documento que contenga la liquidación, cancelar los derechos correspondientes a los años no renovados.
  • Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de liquidación; de lo contrario, deberá hacer la solicitud expresa de cancelación de la matrícula de los establecimientos de comercio por medio de documento privado suscrito por el representante legal.

REACTIVACIÓN DE UNA EMPRESA EN ESTADO DE LIQUIDACIÓN

La ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, prevé que las sociedades y sucursales de sociedades extranjeras, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, puedan reactivarse, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados.
La decisión de reactivación se aprobará por el órgano social competente de conformidad con los estatutos, con la mayoría prevista en los mismos o ley.
Se deberá presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social, el acta donde conste la decisión de reactivación, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio).
En los casos en que la sociedad haya estado en disolución por efectos del vencimiento del término y esté solicitando la reactivación, deberá también constar dentro del acta de manera expresa la nueva fecha de vencimiento del término, así como su aprobación por parte del órgano que se reúne.

COSTO DE LA INSCRIPCIÓN
Para proceder a realizar la inscripción de la disolución y liquidación de la sociedad, se deberá cancelar los derechos que la inscripción origina (Artículo 45 del C. Co).
De manera adicional se causa un impuesto de registro a favor de la Gobernación del Valle del Cauca, el cual corresponde a una tarifa del 0.7% sobre el valor correspondiente de los remanentes a distribuir en la liquidación.
En caso que se adjudique en la repartición de remanentes bienes inmuebles, el impuesto de registro deberá ser cancelado directamente en la gobernación que corresponda según la ubicación del inmueble, y se deberá adjuntar constancia del pago de dicho impuesto.