Guía para la elaboración e inscripción de actas de nombramientos, remociones y reformas en sociedades comerciales

¿QUÉ ES UN ACTA?

Es un texto por medio del cual se formalizan las decisiones de máximos órganos sociales u órganos colegiados; (Junta de Socios, Asamblea General, Junta Directiva, etc.) y estas dan prueba de todos hechos acaecidos en la reunión y además se deja constancia de todas las decisiones adoptadas en la misma.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 189 del Código de Comercio, “las decisiones de la junta de socios o de asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos para cada caso (…)”.

REQUISITOS DE LAS ACTAS

Se podrá remitir el texto completo del acta o el extracto de la misma, siempre y cuando se cumpla con los siguientes requisitos:

Requisitos generales:

  • Número del acta.
  • Nombre completo de la sociedad, tal como figura en el certificado de existencia y representación legal.
  • Nombre del órgano social que se reúne: (asamblea de accionistas, junta de socios, junta directiva, Junta de asociados, etc.).
  • Tipo de reunión: ordinaria, extraordinaria, etc.
  • Domicilio (ciudad), lugar, fecha y hora de la reunión.
  • Los datos de la convocatoria para la reunión, la cual  debe realizarse conforme a lo establecido en los estatutos y la ley:
    • Fecha en la cual se realizó.
    • Forma de realización (carta, correo electrónico, fax, aviso, etc.).
    • Nombre de la persona u órgano que realizó la convocatoria a la reunión.
  • Quórum de la reunión:
    • Nombre las personas (socios o miembros) presentes en la reunión, para el caso de las juntas de socios y juntas directivas.
    • Número de acciones suscritas presentes, para el caso de las asambleas de accionistas.
  • La decisión tomada por el órgano social que se reúne con indicación del número de votos con los cuales se da la aprobación.
  • Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne.  En caso de haberse designado una comisión para la aprobación del acta, las personas designadas deben firmar en señal de aprobación.
  • Firma del presidente y secretario de la reunión.

RECOMENDACIONES

Las actas deberá ser numeradas cronológicamente y en forma continua de modo de que la primera reunión del año lleve el número siguiente al de la última reunión del año anterior.

El original del acta deberá reposar en el libro de actas correspondiente de la sociedad.

La copia que se envíe a la Cámara de Comercio debe ser legible para garantizar su reproducción.

ERRORES EN LAS ACTAS (Artículo 131 y 132 del Decreto 2649 de 1993)

¿Cuál es el procedimiento en el caso que en el acta se omitan datos exigidos por la ley o el contrato?

Quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir omisiones de datos exigidos por la ley o por el contrato. Sin embargo, cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por la comisión designada para el efecto.

¿Cuál es el procedimiento en el caso que en el acta se hubieran presentado errores de trascripción?

Los simples errores de trascripción se deben salvar mediante una anotación al pie de página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección.

Se debe tener en cuenta que si el acta fue elevada a escritura pública y esta presenta errores, se deberá realizar la respectiva acta aclaratoria, la cual deberá ser elevada también a escritura pública.

¿QUE TIPO DE ACTAS DEBEN PRESENTARSE PARA REGISTRO?

Se deben presentar para registros las actas que contengan los siguientes actos:

  • Nombramientos de representantes legales, revisor fiscal, administradores, etc.
  • Remoción de representantes legales, revisor fiscal, administradores, etc.
  • Aceptación de renuncias de representantes legales, revisor fiscal, administradores, etc.
  • Reformas estatutarias.
  • Actas de liquidación.
  • Apertura y cierre de sucursales y agencias.

¿DÓNDE DEBO EFECTUAR EL REGISTRO DEL ACTA?

La copia simple del acta o de su extracto, autorizado por el secretario o por algún representante de la entidad, debe presentarse en cualquiera de las Cámaras de Comercio a nivel nacional, quien se encargará de enviar los documentos a la Cámara de Comercio del domicilio principal de la entidad para que ésta proceda con la inscripción, si es del caso.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE REGISTRAR EL ACTA?

Realizar la inscripción del acta, es un deber legal y permite que los actos contenidos en ella surtan efectos frente a terceros a partir de la fecha del registro.

Si la entidad no registra las decisiones adoptadas éstas no serán oponibles frente a terceros.

El efectuar el registro permite probar con el certificado que expide la Cámara de Comercio, quiénes son los actuales representantes legales, miembros de órgano de administración y revisores fiscales, entre otros.

Así mismo, al efectuarse el registro se modifica el certificado de Cámara y se acreditan las modificaciones.