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14 ago 2018

Las sociedades por acciones simplificadas con accionista único tendrán que reportar la situación de control al momento de la constitución.

El 18 de abril de 2018, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo expidió el Decreto 667, que rige a partir del 19 de julio del presente año, el cual adiciona el Decreto 1074 de 2015, con el propósito de facilitar la inscripción de la situación de control que ejerce un accionista único persona natural en una sociedad por acciones simplificada cuando esta se encuentra subordinada a aquel.

Una sociedad se entiende subordinada en los términos del artículo 261 del Código de Comercio, modificado por la Ley 222 de 1995, cuando, entre otros casos, más del cincuenta por ciento (50%) de su capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas. Es por ello que en el evento en el que exista una situación de control, el controlante deberá hacerla constar mediante un documento privado que deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta días siguientes a la configuración de la situación de control.


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Conforme a lo anterior, y teniendo en cuenta que es propósito del Gobierno nacional simplificar los trámites que deben adelantar los empresarios, bajo el entendido de que esto contribuye a la formalización empresarial, el Decreto 667 de 2018 dispuso que cuando se presente para inscripción en el Registro Mercantil la constitución de una sociedad por acciones simplificada en la que el accionista único sea persona natural, las Cámaras de Comercio deberán suministrar al constituyente de la sociedad un formato para que este proceda a inscribirse como controlante de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995.

Para aquellos casos en los que el constituyente no ejerza control sobre la sociedad, deberá manifestarlo a la Cámara de Comercio y si considera que otra persona es la controlante, deberá dejar constancia del nombre e identificación de dicha persona con el fin de que la Cámara de Comercio remita a la Superintendencia de Sociedades el documento en el que el constituyente ha dejado constancia de estos dos aspectos.

Es importante señalar que las disposiciones contenidas en el mencionado decreto no aplican para las personas jurídicas como únicas accionistas de una sociedad por acciones simplifiadas. Asimismo, es necesario precisar que la inscripción de la situación de control no exime al controlante de la obligación de inscribir la situación de grupo empresarial y las modificaciones de la situación de control en los términos de ley.

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